Vous avez pour projet de construire des biens immobiliers pour les revendre, afin de générer une plus-value ? Cette activité commerciale peut s’effectuer sous le régime de la société civile construction vente. Sous-catégorie de SCI, cette société présente notamment l’avantage d’être soumise au régime de la transparence fiscale.
Qu’est-ce qu’une SCI de construction-vente ?
L’article L.211-1 du Code de la construction et de l’habitation définit la SCI de construction – vente par son objet social. Elle se distingue ainsi de la SCI classique, dont l’objet social est l’acquisition, la détention et la gestion d’un patrimoine immobilier, en construisant un ou plusieurs immeubles en vue de leur vente en totalité ou en lot.
L’objet principal de la SCCV (société civile de construction vente) peut donc être :
- L’acquisition d’un terrain constructible pour y édifier des immeubles ;
- La démolition et la reconstruction d’immeubles anciens ;
- La conclusion d’un bail de construction.
Les biens immobiliers construits et revendus peuvent être de toute nature : à usage d’habitation, professionnel, commercial… La SCI de construction-vente constitue donc une structure juridique idéale pour les promoteurs immobiliers en tout genre !
Le Code de la construction et de l’habitation prévoit expressément que les associés de la SCI construction vente ne peuvent pas se voir attribuer, en propriété comme en jouissance, une fraction ou l’intégralité des biens immobiliers en contrepartie de leurs apports dans le capital social. Si tel est l’objectif des associés, ils devront alors choisir un autre type de SCI : la SCI d’attribution.
La SCI de construction-vente peut exercer de manière accessoire une activité de location ou d’équipements mobiliers.
À savoir : la rénovation d’immeubles n’entre pas dans le champ d’application de la SCI de construction-vente.
Comment fonctionne une SCI de construction vente ?
Comme n’importe quelle société, la SCCV doit être constituée entre deux associés. Ils peuvent être ou non de la même famille, des personnes physiques ou des personnes morales, et aucune condition de nationalité française n’est requise.
Le capital social dans la SCI de construction-vente
La SCI de construction-vente n’impose pas de capital social minimum, et celui-ci peut être fixe ou variable.
Les associés le constituent grâce à des apports en numéraire (somme d’argent) et / ou à des apports en nature. En contrepartie de leurs apports, ils perçoivent une fraction correspondante du capital en parts sociales.
À savoir : si vous apportez un bien immobilier à la SCI de construction-vente, l’opération s’effectue obligatoirement devant un notaire.
La prise de décision dans la SCI de construction-vente
Les décisions relevant de l’objet social de la SCI de construction-vente sont prises par le gérant, sauf disposition contraire des statuts. Ceux-ci peuvent en effet prévoir une prise de décision par la collectivité des associés réunis en assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, ainsi que des règles de majorité.
Durée de vie de la SCI de construction-vente
Comme n’importe quelle société, la SCI de construction-vente a une durée de vie maximale de 99 ans. Toutefois, au regard de la spécificité de son objet social, sa durée de vie est en réalité limitée à celle de l’opération.
Dès que la revente du bien intervient, les associés doivent procéder à la dissolution et la liquidation de la société. En conséquence, il faudra créer une nouvelle SCCV à chaque projet immobilier.
Quels sont les avantages d’une SCCV ?
Si la SCI de construction-vente est souvent choisie pour les programmes de promotion immobilière, c’est en raison de sa fiscalité avantageuse.
La SCCV, pour sa souplesse d’organisation
Rappelons que la SCI de construction-vente est la seule société civile pouvant être choisie pour réaliser une opération assimilable à celle d’un marchand de biens, avec la plus-value pour objectif.
Par ailleurs, ce type de société présente l’avantage de la souplesse. Ce sont les statuts juridiques qui régissent son fonctionnement, et de nombreuses clauses peuvent être adaptées pour coller sur-mesure aux attentes et besoins des associés.
En outre, les formalités de création d’une SCI de construction-vente restent assez simples et peu coûteuses, même si le recours à un professionnel, non obligatoire, mais recommandé, peut faire augmenter la note.
Lire aussi : Quels sont les coûts de création d’une SCI ?
La SCI construction vente : une fiscalité avantageuse
De plein droit, les sociétés civiles immobilières sont dites à transparence fiscale. Les bénéfices ne sont pas taxés à l’impôt sur les sociétés, au niveau de la société, mais à l’impôt sur le revenu, entre les mains des associés.
Cette règle concerne les activités civiles de la société civile immobilière. Si la SCI souhaite exercer une activité commerciale, elle doit opter volontairement pour le régime de l’impôt sur les sociétés. Celui-ci présente un écueil majeur : il entraîne une double imposition des plus-values :
- Au niveau de la société, au taux réduit de 15 % ou au taux normal de 25 % ;
- Au niveau des associés, lorsqu’ils procèdent à la distribution de la plus-value sous forme de dividendes.
Or, d’un point de vue fiscal, les opérations de construction et de vente avec un objectif lucratif constituent une activité commerciale. Dès lors, la SCI construction vente devrait être assujettie à l’IS et perdrait de son intérêt pour les investisseurs.
Toutefois, l’article 239 ter du Code général des impôts (CGI) vient expressément écarter le régime de l’IS pour les sociétés civiles dont l’objet est la construction et la revente de biens immobiliers. À une condition : que leurs statuts prévoient la responsabilité indéfinie des associés pour le passif social (voir plus bas).
En conséquence, la SCI de construction-vente est assujettie à l’impôt sur le revenu, ce qui permet d’éviter la double imposition. Chaque associé déclare sa quote-part de bénéfices et est imposé dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC).
S’agissant de la TVA, la SCI construction vente se voit appliquer le régime de droit commun, avec une taxation à 20 % si la vente intervient moins de 5 ans après l’achèvement de l’immeuble. Sinon, l’opération est exonérée de TVA.
À savoir : même si les associés le souhaitent, ils ne peuvent pas volontairement opter pour la taxation de la SCI construction vente à l’IS.
Lire aussi : SCI et obligations comptables : comment être dans les clous ?
Quels sont les inconvénients d’une SCCV ?
La SCI de construction-vente présente deux inconvénients : la responsabilité illimitée des associés et l’obligation, pour ces derniers, de participer aux appels de fonds de la société.
Responsabilité illimitée des associés en SCI de construction-vente
En société civile immobilière, la responsabilité des associés n’est pas limitée aux apports qu’ils consentent dans le capital social. Ils relèvent d’une responsabilité indéfinie, ce qui signifie en d’autres termes qu’ils sont redevables du passif de la société sur leur patrimoine propre.
Toutefois, cette responsabilité est limitée à leur détention dans le capital social. Si un associé dispose de 50 % des parts, il devra rembourser la moitié de la dette de la société.
Par ailleurs l’article L.211-2 du Code de la construction et de l’habitation prévoit que les créanciers de la SCI peuvent engager la responsabilité des associés après mise en demeure restée infructueuse de la société.
L’obligation pour les associés de participer aux appels de fonds de la société
Pour réaliser son objet social, la SCI de construction vente a besoin de fonds. Comme en dispose l’article L.211-3 du CCH, les associés doivent répondre aux demandes d’appels de fonds de la société, à proportion de leur détention dans le capital social, dès lors que ces fonds sont nécessaires pour :
- L’achèvement d’un programme dont la réalisation est entamée, et qui ne peut pas être divisée ;
- L’exécution d’une vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) ou d’une vente à terme.
Si l’associé ne remplit pas cette obligation, il peut voir ses parts proposées en vente publique un mois après une mise en demeure restée sans effets. C’est l’assemblée générale des associés qui fixe le prix de vente des parts, en se prononçant avec une majorité des deux tiers des parts. Bien entendu, l’associé défaillant ne participe pas à la décision.
Comment créer une SCI construction-vente ?
La création d’une SCI de construction-vente implique la réalisation de certaines démarches administratives.
La constitution du capital social de la SCI de construction-vente
La loi n’impose pas de capital minimum pour la SCI de construction-vente. Rappelez-vous, les apports peuvent s’effectuer en numéraire et en nature. Il est conseillé d’opter pour un capital variable, afin de ne pas procéder à une modification statutaire en cas de changement de son montant.
La rédaction des statuts juridiques de la SCCV
Si vous apportez un immeuble à la SCI de construction-vente, vous devez faire rédiger les statuts par un notaire. Sinon, vous pouvez le faire par acte sous seing privé. Il est recommandé de se faire aider par un professionnel, comme un avocat.
Pour éviter une modification statutaire à chaque changement de gérant, il vaut mieux nommer ce dernier dans un acte à part.
La publication d’une annonce légale de constitution de SCI de construction-vente
Il faut publier une annonce légale de constitution dans un journal d’annonces légales du département d’implantation de la SCCV.
Le gérant transmettra ensuite à l’INPI un dossier comprenant ces éléments, ainsi que le formulaire Cerfa M0 de constitution pour l’immatriculation de la société au registre national des entreprises.
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